株式 会社 メディア クリエイト。 株式会社メディアクリエイト普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

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株式会社エクシング(以下「当社」または「公開買付者」といいます。 )は、平成25年6月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社メディアクリエイト(東証マザーズ、コード2451、以下「対象者」といいます。 )の普通株式を金融商品取引法(昭和23 年法律第25 号。 その後の改正を含みます。 以下「法」といいます。 )に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。 )により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 1.買付け等の目的等 (1)本公開買付けの概要 当社は、この度、平成25年6月25日の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。 )マザーズ市場に上場している対象者の発行済普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。 )の全て(対象者が保有する自己株式を除きます。 以下同じです。 )を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 なお、本日現在、当社と対象者との間に資本関係はございません。 本公開買付けにおいては、対象者普通株式の全部を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておりません。 他方、本公開買付けにおいては、3,432,000株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,432,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いますが、当該応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,432,000株)に満たない場合には応募株券等の全部の買付けを行いません。 買付予定数の下限は、本公開買付け後の当社株券等所有割合が3分の2を上回る水準となるよう設定しており、対象者が平成25年4月12日に提出した第15期第3四半期報告書(以下「第15期第3四半期報告書」といいます。 )に記載された平成25年2月28日現在の発行済株式総数(5,153,700株)から、対象者が平成25年4月5日に公表した「平成25年5月期 第3四半期決算短信」(以下「平成25年5月期第3四半期決算短信」といいます。 )に記載された平成25年2月28日現在の自己株式数(6,098株)を控除した株式数(5,147,602株)に係る議決権数(5,147個)に3分の2を乗じて得た数(3,432個(1個未満切り上げ))に相当する株式数(3,432,000株)としております。 本公開買付けに際して、当社は、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏(所有株式数:1,340,523株(対象者の役員持株会における加藤博彦氏の持分に相当する株式の数523株(小数点以下切捨て)を含みます。 )、第15期第3四半期報告書に記載された平成25年2月28日現在の発行済株式総数(5,153,700株)に対する所有株式数の割合(以下「所有割合」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ):26. 01%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書を締結し、その保有する対象者普通株式1,340,000株の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、対象者の役員持株会における同氏の持分に相当する対象者普通株式523株の全てについて役員持株会をして本公開買付けに応募させる旨の合意を得ております。 また、当社は、加藤博彦氏の配偶者であり対象者の第二位株主である加藤恭枝氏(所有株式数:390,000株、所有割合:7. 57%)、いずれも加藤博彦氏の子であり対象者の第七位株主である北澤晶子氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)、加藤智大氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)、及び加藤雅彦氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書をそれぞれ締結し、それぞれが保有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。 本公開買付けにおいては、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより当社が対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社は、本公開買付け後に、対象者に対し、対象者の株主を当社のみとするための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といい、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を含めた一連の取引を、以下「本取引」といいます。 )の実施を要請する予定です。 対象者が平成25年6月25日に公表した「株式会社エクシングによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。 )によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、対象者及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関である湯浅公認会計士事務所から取得した株式価値算定書及び算定結果についての説明、かなまち法律事務所から得た法的助言、その他の関連資料を参考の上、当社との経営統合により対象者が得ることのできる利益と、対象者の知名度・ブランド力の向上、それに伴う優秀な人材の確保、及び取引先の皆様に対する信用力の向上といった上場維持の意義を総合的に勘案し、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに係る諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、対象者の企業価値の向上及び持続的な発展のためには、当社の完全子会社となって、当社との堅固な協調体制を築き上げ、当社との協力関係のもと、最大限のシナジー効果を追求することが必要であると考え、また、対象者普通株式の市場株価の動向等も勘案して十分なプレミアムが付されていることなどを考慮した結果、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。 )及び本公開買付けのその他の諸条件は、対象者の株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。 上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である加藤博彦氏は、当社との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。 当該取締役会においては、対象者の取締役3名のうち、上記1名を除く2名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。 また、当該取締役会には対象者の監査役3名(常勤監査役1名、3名とも社外監査役)全員が出席し、いずれも、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 (2)本公開買付けの目的並びにその実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程 当社は、ブラザー工業株式会社(以下「ブラザー工業」といいます。 )の連結子会社です。 平成4年5月に、ブラザー工業、株式会社インテック、及びブラザー販売株式会社(平成11年4月にブラザー工業に吸収合併。 )の3社により通信カラオケ「JOYSOUND」を企画・開発する会社として設立されました。 当時、パッケージ型が全盛のカラオケ業界において、当社は、通信回線を利用して音楽データを配信するという業界初の全く新しいコンセプトの通信カラオケを発売し、「カラオケブーム」の火付け役となり、その後も新たな商品やサービスを通じて、市場の拡大を牽引してきました。 一方、平成11年には、携帯電話向けのダウンロードサービスでは初めてとなる着信メロディサービスを開始し、「ポケメロ」の愛称とともに、モバイル分野におけるコンテンツサービス拡大の一翼を担いました。 その後も、スマートフォンへの展開などを通じて、モバイル向けの多様なコンテンツサービスを展開しています。 また、当社は、平成18年には、SNSサービスの台頭を見据え、カラオケ店舗とパソコン、携帯電話を結びつけたカラオケコミュニティ「うたスキ」サービスを開始、平成20年からは本格的な家庭用ゲーム機向けカラオケソフト「カラオケJOYSOUND Wii」を提供し、さらに平成21年からは親会社であるブラザー工業の技術開発力と当社の持つコンテンツ、企画開発力を活用して新規事業開発を積極的に展開するなど、常に新しい「JOY!!! (楽しさ!喜び!安らぎ!)」を提案し、新たな市場の創造を目指して事業を展開してまいりました。 現在は完全子会社である株式会社スタンダード(以下「スタンダード」といいます。 )を通じてカラオケ店舗、飲食店舗の全国展開も行っております。 また、当社は、平成18年にはビクターレジャーシステム株式会社と株式会社タイトーよりそれぞれ通信カラオケ事業を譲り受け、平成22年1月には「UGA」ブランドで展開する通信カラオケ事業大手の株式会社BMB(以下「BMB」といいます。 当社グループは、今後も変革と挑戦を続け、「いつでも、どこでも、誰とでも楽しめる音楽エンタテイメントを世界に広げる」ことを目指し、未来につながるサービスの充実に取り組む方針です。 一方、対象者は、カラオケルームの運営を行う会社として平成10年7月に設立されました。 平成11年12月にはマルチメディアカフェの店舗運営に参入し、平成17年8月には東京証券取引所マザーズ市場への上場を果たしています。 対象者は、経営方針として、「お客様へのサービスを通じて、「快適な時間と空間」を提供し、社会に貢献できるエクセレントカンパニーを目指します」を掲げ、マルチメディアネットカフェ「ゆう遊空間」と、カラオケ「メガトン」の2業態を事業の柱として経営を行っております。 マルチメディアカフェ事業では、静岡県及び神奈川県を中心にドミナント方式で直営店舗を出店しつつ、同時にフランチャイズ方式で全国展開を図り、現在37店舗を展開しております。 大型店舗での出店を基本とし、コミック、インターネットといったサービスの提供に加え、ビリヤードやダーツといった室内スポーツも提供しており、近年ではカラオケルーム併設による複合店化を推進しております。 カラオケ事業においては、高い稼働率を誇る中型店舗を静岡県及び神奈川県を中心に13店舗展開しており、地元密着型の店舗運営において長年のノウハウ蓄積があります。 かかる事業運営の中、対象者が主力事業としているマルチメディアカフェ事業の業界は、市場が成熟期を迎え、店舗数の増加による競争激化に加え、各社店舗の選別が進み、業界再編成へ向けた動きも活発化しているとのことです。 このような環境下において、対象者は、「お客様第一主義」「重点主義」「事業構造の変革」を基本方針とし、店舗における「快適な時間と空間」を提供することに注力するとともに、各種改装、設備投資を推進しているとのことです。 最近においては、収益構造の改善を図ることを最優先課題とし、売上高の増加を目的に、遊戯機器のバージョンアップを積極的に推進するなど、お客様単価の上昇を図る施策や、お客様数の増加を図るための各種販売促進施策を進めているとのことです。 対象者は、これらの施策は一定の効果を上げているものと判断しているとのことですが、まだ途上であり収益構造の改善には至っていないとのことです。 このような中、対象者は、経済情勢の悪化や競争環境の悪化に伴う顧客数の減少が主な要因となり、平成22年5月期より3期連続で営業利益が赤字となっており、平成24年10月より、対象者単独での黒字化への取組みと同時に、他社との資本提携や業務提携及び経営統合等の検討を進めてきたとのことです。 当社及び対象者は、平成25年3月下旬、両社の相乗効果の発揮を意図した資本及び事業の経営統合に関する施策に係る協議を開始いたしました。 当該協議を踏まえ、当社及び対象者は、対象者が展開をしておりますカラオケ店舗事業と、当社の子会社であるスタンダードが運営しておりますカラオケ店舗事業は、地域の重複も少なく、運営形態も類似しているため、統合によるカラオケ店舗の規模の拡大が図れるものと考えました。 また、対象者が運営しているマルチメディアカフェ事業におきましては、その主要サービスとしてカラオケの導入が図られており、当社の有するカラオケ機器ノウハウが大きく寄与するものと判断いたしました。 その他、当社の有するコンテンツを対象者のマルチメディアカフェ事業において有効に利用できる可能性があると判断いたしました。 その結果、当社は、上記のとおり、当社及び対象者が事業を相互に補完しながら一体的運営を行い、ノウハウの共有やスケールメリットを活かすことにより、両社の企業価値の向上が期待できると考えるに至りました。 また、一方で、両社の企業価値の最大化を図るためには、このような一体的な事業運営を共通の事業戦略のもとで行い、双方の経営資源の統合的かつ効果的な活用を可能とすることが重要であり、そのために最適な資本関係を形成する等の観点から、対象者を当社の完全子会社とする方策が最良であるとの判断により、当社から、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏に対して、本公開買付け及びその後の完全子会社化についての考え方及び基礎的な条件等を提案いたしました。 当該提案について、加藤博彦氏より前向きな回答を得たことを受け、平成25年4月上旬に、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ、本公開買付け及びその後の完全子会社化の具体的な条件に係る協議・交渉を開始いたしました。 その後、当社による対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ更に協議を進めた結果、平成25年6月25日、本取引に係る諸条件及び当社グループの営業基盤と対象者の持つ事業ノウハウを相互に活用する事業運営の方針等についての合意に至り、また、加藤博彦氏との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定するに至りました。 当社は、対象者を当社の完全子会社とすることで、具体的には以下のようなシナジー効果を想定しております。 また、対象者プレスリリースによれば、対象者としても、当社の完全子会社となることにより、対象者が上場廃止となった場合には、知名度・ブランド力の向上、それに伴う優秀な人材の確保、及び取引先の皆様に対する信用力の向上といった上場会社としての利益は享受できなくなるものの、上場維持コストの負担軽減や管理コストの減少、並びに当社との経営統合により対象者の得ることのできる利益が、上場廃止となることによる不利益よりも大きいと判断したとのことです。 その結果、対象者としては、当社の完全子会社となることで事業経営の相乗効果を発揮し、ノウハウの共有やスケールメリットを活かすことにより、企業価値の最大化を図ることにより、対象者の成長発展が実現されるとの結論に至ったとのことです。 (3)本公開買付け成立後の経営方針 当社は、本公開買付け成立後、対象者を完全子会社化することを予定しておりますが、完全子会社化後においても、対象者の主体性を尊重しつつ、オペレーションコストや管理コストの削減等の経営改善策を実施するとともに、当社グループの営業基盤と対象者の持つ事業ノウハウをより高いレベルで相互に活用することにより、当社及び対象者の企業価値向上を図ってまいります。 また、当社は、対象者とのシナジーを早期に極大化するため、対象者へ取締役3名を派遣する予定であり、対象者との間で、対象者が、平成25年8月28日に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。 )において、当社の指名する取締役候補者として吉田篤司(当社代表取締役社長)、小松英規(スタンダード専務取締役)、二宮源和(当社経営企画室部長)の3名及び監査役候補者として楠本健也(スタンダード監査役)の1名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の議案を提出すること、及び本定時株主総会後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、吉田篤司を対象者の代表取締役に選定することに合意しております。 なお、本公開買付けが成立した場合、加藤博彦氏には、当面は取締役として継続いただきますが、その後時期をみて退任される予定です。 その場合でも、当社といたしましては、顧問やアドバイザーといった立場から、加藤博彦氏が培ったノウハウを活かし、引き続き対象者ビジネスに対して助言いただきたいと考えております。 上記につきましては、現時点で決定しているものではなく、本公開買付け成立後に、加藤博彦氏と当社との間で協議・検討してまいります。 (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 当社は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合においては、本公開買付け成立後に以下の方法により、当社が対象者の発行済普通株式の全てを所有することになるよう本スクイーズアウト手続を行うことを予定しております。 その後の改正を含みます。 以下同じです。 以下同じです。 )を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の対象者株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。 )を平成25年10月を目処として開催することを対象者に要請する予定です。 なお、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、その全て(対象者が保有する自己株式を除きます。 )が対象者に取得されることとなり、対象者の株主の皆様(対象者を除きます。 )には当該取得の対価として別個の種類の対象者株式が交付されることになりますが、対象者の株主の皆様のうち交付されるべき当該別個の種類の対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に端数がある場合には当該端数は切捨てられます。 以下同じです。 )に相当する当該別個の種類の対象者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。 なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者株式の売却の結果、当該株主に対して交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。 また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、当社が対象者の発行済株式総数の全部を保有することとなるよう、当社以外の本公開買付けに応募されなかった対象者株式の株主の皆様に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。 当社は、平成25年12月を目処に本スクイーズアウト手続を完了することを企図しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。 この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。 ただし、その場合であっても、当社以外の対象者の株主の皆様に対して、適用法令に基づく手続に従い、最終的に金銭を交付することを予定しており、当社以外の対象者の株主の皆様に対して交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定です。 この場合における具体的な手続については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表いたします。 なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。 (5)上場廃止となる見込み及びその事由 対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場していますが、当社は本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「 4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することを予定しておりますので、株券上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。 上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所マザーズ市場において取引することができなくなります。 )、所有割合:26. 01%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書を締結し、以下の合意を得ております。 なお、加藤博彦氏が本公開買付けへの応募義務を負う前提条件はありません。 保有する対象者の普通株式1,340,000株の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者の普通株式523株の全てについて、役員持株会をして本公開買付けに応募させる。 対象者の取締役会をして、本定時株主総会において、当社の指定する取締役候補者3名及び監査役候補者1名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案を上程させ、本定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、当社の指定する取締役1名を対象者の代表取締役に選定させる。 本定時株主総会における議決権の行使について当社の指示に従ってこれを行う。 また、当社は、加藤博彦氏の配偶者であり対象者の第二位株主である加藤恭枝氏(所有株式数:390,000株、所有割合:7. 57%)、いずれも加藤博彦氏の子であり対象者の第七位株主である北澤晶子氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)、加藤智大氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)、及び加藤雅彦氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書をそれぞれ締結し、保有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨、及び本定時株主総会における議決権の行使について当社の指示に従ってこれを行う旨の合意を得ております。 なお、加藤恭枝氏、北澤晶子氏、加藤智大氏及び加藤雅彦氏が本公開買付けへの応募義務を負う前提条件はありません。 (7)本公開買付けの公正性を担保するための措置 当社及び対象者は、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏(所有株式数:1,340,523株(対象者の役員持株会における加藤博彦氏の持分に相当する株式の数523株(小数点以下切捨て)を含みます。 )、所有割合:26. 01%)が当社と公開買付けの応募に関する合意書を締結しており、加藤博彦氏と対象者の少数株主との利害が一致しない可能性があること、また、当社及び対象者は、当社が本取引により対象者を当社の完全子会社とすることを意図しており、対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があること等を踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。 )に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。 SMBC日興証券は、対象者の経営陣へのインタビュー及び対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。 )の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社はSMBC日興証券から平成25年6月24日に株式価値算定書を取得いたしました。 なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 また、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係は有しておりません。 上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 94円から106円 類似会社比較法 79円から126円 DCF法 99円から151円 まず市場株価法では、平成25年6月21日を基準日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の直近1ヶ月の終値の単純平均値(100円)(小数点以下四捨五入、以下平均株価において同じとします。 )、直近3ヶ月の終値の単純平均値(106円)及び直近6ヶ月の終値の単純平均値(94円)を基に、普通株式1株当たりの価値の範囲を94円から106円までと算定しております。 次に類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、普通株式1株当たりの価値の範囲を79円から126円までと算定しております。 DCF法では、対象者の事業計画(注)をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年5月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式1株当たりの価値の範囲を99円から151円までと算定しております。 (注)DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画のうち、平成25年5月期については、対象者が平成25年6月25日付で公表した「通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」に記載された今回発表実績に基づいているとのことです。 以下、対象者の事業計画について同様です。 当社は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の6ヶ月間の市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通し、本公開買付けの後に対象者普通株式が上場廃止となることが見込まれており対象者の株主の皆様への影響が大きいこと等を総合的に勘案した上で、対象者の筆頭株主である加藤博彦氏との間における価格交渉の結果、対象者との協議を踏まえ、最終的に平成25年6月25日の当社取締役会において、本公開買付価格を1株当たり130円と決定いたしました。 本公開買付価格130円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成25年6月24日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の終値86円に対して51. 2%(小数点以下第二位四捨五入。 以下、プレミアムの計算において同じです。 )、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値96円に対して35. 4%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値106円に対して22. 6%、及び同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値94円に対して38. 3%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 なお、湯浅公認会計士事務所は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 湯浅公認会計士事務所は、市場株価平均法、株価倍率法及びDCF法を用いて対象者の株式価値算定を行い、対象者は湯浅公認会計士事務所から平成25年6月24日に対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。 なお、対象者は、湯浅公認会計士事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 上記各手法において算定された対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。 市場株価平均法 94円から106円 株価倍率法 100円から125円 DCF法 114円から149円 市場株価平均法では、算定基準日を平成25年6月21日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者の普通株式の直近1ヶ月間の終値平均値(100円)、直近3ヶ月間の終値平均値(106円)及び直近6ヶ月間の終値平均値(94円)を基に、対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲を94円から106円までと算定しております。 株価倍率法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲を100円から125円までと算定しております。 DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年5月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲を114円から149円までと算定しております。 上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である加藤博彦氏は、当社との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。 当該取締役会においては、対象者の取締役3名のうち、上記1名を除く2名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。 また、当該取締役会には対象者の監査役3名(常勤監査役1名、3名とも社外監査役)全員が出席し、いずれも、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 )について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。 このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。 85% 加藤 恭枝 7. 57% 乗松 良徳 4. 40% 株式会社光通信 3. 42% 株式会社久世 2. 91% メディアクリエイト従業員持株会 2. 69% 加藤 智大 2. 52% 加藤 雅彦 2. 52% 北澤 晶子 2. 52% 丸山 三千夫 1. 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 当社は、対象者へ業務用カラオケ機器等を販売しております。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 edinet-fsa. SMBC日興証券は、対象者の経営陣へのインタビュー及び対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社はSMBC日興証券から平成25年6月24日に株式価値算定書を取得いたしました。 なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 94円から106円 類似会社比較法 79円から126円 DCF法 99円から151円 まず市場株価法では、平成25年6月21日を基準日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の直近1ヶ月の終値の単純平均値(100円)、直近3ヶ月の終値の単純平均値(106円)及び直近6ヶ月の終値の単純平均値(94円)を基に、普通株式1株当たりの価値の範囲を94円から106円までと算定しております。 次に類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、普通株式1株当たりの価値の範囲を79円から126円までと算定しております。 DCF法では、対象者の事業計画をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年5月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式1株当たりの価値の範囲を99円から151円までと算定しております。 当社は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の6ヶ月間の市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通し、本公開買付けの後に対象者普通株式が上場廃止となることが見込まれており対象者の株主の皆様への影響が大きいこと等を総合的に勘案した上で、対象者の筆頭株主である加藤博彦氏との間における価格交渉の結果、対象者との協議を踏まえ、最終的に平成25年6月25日の当社取締役会において、本公開買付価格を1株当たり130円と決定いたしました。 本公開買付価格130円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成25年6月24日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の終値86円に対して51. 2%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値96円に対して35. 4%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値106円に対して22. 6%、及び同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値94円に対して38. 3%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 当該協議を踏まえ、当社及び対象者は、対象者が展開をしておりますカラオケ店舗事業と、当社の子会社であるスタンダードが運営しておりますカラオケ店舗事業は、地域の重複も少なく、運営形態も類似しているため、統合によるカラオケ店舗の規模の拡大が図れるものと考えました。 また、対象者が運営しているマルチメディアカフェ事業におきましては、その主要サービスとしてカラオケの導入が図られており、当社の有するカラオケ機器ノウハウが大きく寄与するものと判断いたしました。 その他、当社の有するコンテンツを対象者のマルチメディアカフェ事業において有効に利用できる可能性があると判断いたしました。 その結果、当社は、上記のとおり、当社及び対象者が事業を相互に補完しながら一体的運営を行い、ノウハウの共有やスケールメリットを活かすことにより、両社の企業価値の向上が期待できると考えるに至りました。 また、一方で、両社の企業価値の最大化を図るためには、このような一体的な事業運営を共通の事業戦略のもとで行い、双方の経営資源の統合的かつ効果的な活用を可能とすることが重要であり、そのために最適な資本関係を形成する等の観点から、対象者を当社の完全子会社とする方策が最良であるとの判断により、当社から、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏に対して、本公開買付け及びその後の完全子会社化についての考え方及び基礎的な条件等を提案いたしました。 当該提案について、加藤博彦氏より前向きな回答を得たことを受け、平成25年4月上旬に、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ、本公開買付け及びその後の完全子会社化の具体的な条件に係る協議・交渉を開始いたしました。 その後、当社による対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ更に協議を進めた結果、平成25年6月25日、本取引に係る諸条件及び当社グループの営業基盤と対象者の持つ事業ノウハウを相互に活用する事業運営の方針等についての合意に至り、また、加藤博彦氏との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定するに至りました。 なお、当社は、本公開買付け価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 また、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係は有しておりません。 上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 94円から106円 類似会社比較法 79円から126円 DCF法 99円から151円 まず市場株価法では、平成25年6月21日を基準日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の直近1ヶ月の終値の単純平均値(100円)、直近3ヶ月の終値の単純平均値(106円)及び直近6ヶ月の終値の単純平均値(94円)を基に、普通株式1株当たりの価値の範囲を94円から106円までと算定しております。 次に類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、普通株式1株当たりの価値の範囲を79円から126円までと算定しております。 DCF法では、対象者の事業計画をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年5月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式1株当たりの価値の範囲を99円から151円までと算定しております。 (5)買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 5,147,602株 3,432,000株 -株 (注1)応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,432,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,432,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。 (注2)買付予定数は、本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数です。 当該最大数は、第15期第3四半期報告書に記載された平成25年2月28日現在の対象者の発行済株式総数(5,153,700株)から、平成25年5月期第3四半期決算短信に記載された平成25年2月28日現在の自己株式数(6,098株)を控除した株式数(5,147,602株)になります。 (注3)本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。 (注4)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。 なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 (6)買付け等による株券等所有割合の異動 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 -個 (買付け等前における株券等所有割合-%) 買付予定の株券等に係る議決権の数 5,147個 (買付け等後における株券等所有割合 100. 00%) 対象者の総株主の議決権の数 5,140個 (注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,147,602株)に係る議決権の数です。 (注2)「対象者の総株主等の議決権の数」は、第15期第3四半期報告書記載の平成24年11月30日現在の総株主の議決権の数です。 ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書記載の単元未満株式の数(7,700株)に係る議決権の数(7個)を加えた5,147個を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。 (7)買付代金 669,188,260円 (注)本公開買付けにおける買付予定数(5,147,602株)に1株当たりの本公開買付価格(130円)を乗じた金額です。 買付けは、現金にて行います。 買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。 )に戻します。 応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,432,000株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。 その後の改正を含みます。 以下「令」といいます。 )第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。 なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 ただし、公開買付期間の末日までに当該公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 その後の改正を含みます。 以下「府令」といいます。 )第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。 契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。 )を交付又は送付してください(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。 事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。 ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。 事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。 解除書面を受領する権限を有する者 SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店) なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。 また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。 買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。 また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。 ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 )を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。 上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。 また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。 上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。 本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。 応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。 )又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。 (10)公開買付開始公告日 平成25年6月26日(水曜日) (11)公開買付代理人 SMBC日興証券株式会社 3.公開買付け後の方針等 本公開買付け後の方針等については、上記「1.買付け等の目的等」の「(3)本公開買付け成立後の経営方針」及び「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。 上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である加藤博彦氏は、当社との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。 当該取締役会においては、対象者の取締役3名のうち、上記1名を除く2名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。 また、当該取締役会には対象者の監査役3名(常勤監査役1名、3名とも社外監査役)全員が出席し、いずれも、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 )、所有割合:26. 01%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書を締結し、以下の合意を得ております。 なお、加藤博彦氏が本公開買付けへの応募義務を負う前提条件はありません。 保有する対象者の普通株式1,340,000株の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者の普通株式523株の全てについて、役員持株会をして本公開買付けに応募させる。 対象者の取締役会をして、本定時株主総会において、当社の指定する取締役候補者3名及び監査役候補者1名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案を上程させ、本定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、当社の指定する取締役1名を対象者の代表取締役に選定させる。 本定時株主総会における議決権の行使について当社の指示に従ってこれを行う。 当該公表に基づく、同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。 なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 当該公表に基づく、対象者の平成25年5月期の通期業績予想と実績の差異の概要は以下のとおりです。 なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 73 2. 差異の理由 経済環境の緩やかな回復は見られるものの、消費控えや競合環境激化などサービス業を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続いております。 そのような状況の中、当社は、売上高の増加を目的に、お客様単価の上昇を図る施策やお客様数の増加を図るための各種販売促進施策を繰り返し進めてまいりました。 これらの施策は一定の効果を上げ、前回発表の売上高は確保いたしました。 しかしながら、各種販売促進施策の強化による飲食材原価、販売促進費、QSC(商品品質、サービス、清潔さ)向上を目的とした各種メンテナンス関連に伴う諸費用が増加しました。 また、一部の店舗において固定資産の減損に係る会計基準に基づき、減損損失86百万円を計上したことにより、営業利益、経常利益、当期純利益ともに前回発表予想を下回る結果となりました。 当該公表によれば、対象者は、長引く消費の低迷や競合環境の悪化などにより一部の店舗において収益性が低下したため「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、対象者が保有する一部店舗の固定資産に減損損失86百万円を計上したとのことです。 なお、上記は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 当該公表によれば、以下の内容の代表取締役の異動及び役員の異動については、本公開買付けの成立を条件としており、本定時株主総会及びその後の取締役会において正式決定される予定とのことです。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 代表取締役の異動 (1)異動の内容 (新任代表取締役) 新役職名 氏名 現役職名 代表取締役副社長 よしだ とくじ 吉田 篤司 株式会社エクシング代表取締役社長 (2)異動の理由 平成25年6月25日付の「株式会社エクシングによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社は、株式会社エクシングによる当社株式に対する公開買付け、またその後の一連の手続きを経て完全子会社となる予定です。 これを機に新たな経営体制により、株式会社エクシングとのシナジー効果を実現し、更なる成長戦略の推進と企業価値の向上を図るためであります。 (3)新任代表取締役の氏名及び略歴 新役職名 代表取締役副社長 氏 名 吉田 篤司 生年月日 昭和34年4月8日(54歳) 略 歴 昭和57年4月 ブラザー工業株式会社入社 平成9年5月 株式会社エクシング 企画・経理部長 平成10年6月 同社 取締役企画・経理部長 平成11年4月 同社 取締役企画・経理部長兼総務・人事部長 平成13年4月 同社 取締役本社統括部長 平成18年8月 同社 取締役本社統括部長兼ジョイサウンド事業部管掌 平成18年9月 同社 取締役本社統括部、ジョイサウンド事業部管掌 平成20年4月 同社 代表取締役社長 平成22年7月 同社 代表取締役社長 兼 カラオケ事業本部長(現任) (4)就任予定日 平成25年8月28日 2. 取締役候補者(平成25年8月28日の定時株主総会にて選任予定) (1)再任候補者 氏名 現役職名 加藤 博彦 代表取締役社長 斉藤 哲明 専務取締役 栗原 浩一 取締役管理部長 (2)新任候補者 新役職名 氏名 現役職名 代表取締役副社長 吉田 篤司 株式会社エクシング代表取締役社長 取締役 小松 英規 株式会社スタンダード専務取締役 取締役 二宮 源和 株式会社エクシング経営企画室部長 3. 監査役候補者(平成25年8月28日の定時株主総会にて選任予定) (1)新任候補者 新役職名 氏名 現役職名 監査役 楠本 健也 株式会社スタンダード監査役 4. 当該公表によれば、対象者は、本公開買付けが成立することを条件に、株主優待制度を廃止することを決議し、平成25年5月31日時点の株主名簿に記載された1,000株以上保有の株主の皆様に対する施設利用券及び地域特産品(静岡茶)の進呈をもって、株主優待制度を廃止するとのことです。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 以 上.

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株式会社ゼロクリエイトの株式取得(子会社化)に関するお知らせ

株式 会社 メディア クリエイト

社名 株式会社メディアクリエイトコミュニケーションズ 社名(英文) MEDIA CREATE COMMUNICATIONS CO. mediacreate-c. ・リンクコミュニケーション株式会社 LINK COMMUNICATION CO. CLOUD WAYS CO. ,LTD 本社所在地 〒141-0022東京都品川区東五反田2-3-4ビックナインビル• ・MEDIA CREATE Communications Hong Kong Co. , Ltd. ・MEDIA CREATE Communications Thailand Co. , Ltd. 平成17年4月 資本金1,000万円にて設立 平成17年12月 一般労働者派遣業許可取得 平成18年1月 資本金2,000万円へ増資 平成18年8月 千代田区外神田へ本社移転 平成19年8月 大阪市西区に、大阪事業所開設 (現在、大阪市城東区に移転) 平成20年3月 千代田区飯田橋に、電波測定センター開設 平成21年3月 関連子会社「株式会社メディアクリエイトエンジニアリング」設立 平成21年5月 名古屋市中区に、名古屋事業所開設 (現在、名古屋市千種区に移転) 平成22年6月 群馬県高崎市に、北関東事業所開設 平成22年6月 資本金4,800万円へ増資 平成22年7月 千代田区飯田橋に、MCCラーニングセンター開設 平成22年7月 関連子会社「リンクコミュニケーション株式会社」設立 平成22年10月 福島県郡山市に、東北事業所開設 平成23年4月 一般建設業許可取得 平成23年12月 香川県高松市に、高松事業所開設 平成24年2月 福岡市博多区に、福岡事業所開設 平成24年5月 千代田区飯田橋へ本社移転 (電測センター、MCCラーニングセンター統合) 平成24年6月 中央区八丁堀に、関東工事事務所開設 平成25年4月 関連会社「MEDIA CREATE Communications Hong Kong Co. , Ltd. 」設立 平成25年7月 広島県広島市に広島事業所開設 平成25年7月 関連会社「MEDIA CREATE Communications Thailand Co. , Ltd. 」設立 平成25年7月 札幌市に札幌事業所を開設 平成28年3月 関連子会社「クラウドウェイズ株式会社」設立 平成28年6月 江東区木場に首都圏事業所を移転いたしました。 第2キッティングセンター開設 平成28年6月 沖縄県那覇市に、沖縄事務所開設 平成28年7月 キッズプログラミングスクール Switch飯田橋校開校 平成28年8月 キッズプログラミングスクール Switch木場校開校 平成28年10月 関連子会社「株式会社メディアクリエイトエンジニアリング(東京都中央区)」を「株式会社メディアクリエイトソリューションズ(東京都千代田区)」に商号(社名)変更 平成29年8月 キッズプログラミングスクール Switch武蔵小杉駅前校 開設 訪問サポート事業(スマートコンシェル)•

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出会い系サイト運営会社「株式会社メディアクリエイト」評価

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株式会社エクシング(以下「当社」または「公開買付者」といいます。 )は、平成25年6月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社メディアクリエイト(東証マザーズ、コード2451、以下「対象者」といいます。 )の普通株式を金融商品取引法(昭和23 年法律第25 号。 その後の改正を含みます。 以下「法」といいます。 )に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。 )により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 1.買付け等の目的等 (1)本公開買付けの概要 当社は、この度、平成25年6月25日の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。 )マザーズ市場に上場している対象者の発行済普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。 )の全て(対象者が保有する自己株式を除きます。 以下同じです。 )を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 なお、本日現在、当社と対象者との間に資本関係はございません。 本公開買付けにおいては、対象者普通株式の全部を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておりません。 他方、本公開買付けにおいては、3,432,000株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,432,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いますが、当該応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,432,000株)に満たない場合には応募株券等の全部の買付けを行いません。 買付予定数の下限は、本公開買付け後の当社株券等所有割合が3分の2を上回る水準となるよう設定しており、対象者が平成25年4月12日に提出した第15期第3四半期報告書(以下「第15期第3四半期報告書」といいます。 )に記載された平成25年2月28日現在の発行済株式総数(5,153,700株)から、対象者が平成25年4月5日に公表した「平成25年5月期 第3四半期決算短信」(以下「平成25年5月期第3四半期決算短信」といいます。 )に記載された平成25年2月28日現在の自己株式数(6,098株)を控除した株式数(5,147,602株)に係る議決権数(5,147個)に3分の2を乗じて得た数(3,432個(1個未満切り上げ))に相当する株式数(3,432,000株)としております。 本公開買付けに際して、当社は、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏(所有株式数:1,340,523株(対象者の役員持株会における加藤博彦氏の持分に相当する株式の数523株(小数点以下切捨て)を含みます。 )、第15期第3四半期報告書に記載された平成25年2月28日現在の発行済株式総数(5,153,700株)に対する所有株式数の割合(以下「所有割合」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ):26. 01%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書を締結し、その保有する対象者普通株式1,340,000株の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、対象者の役員持株会における同氏の持分に相当する対象者普通株式523株の全てについて役員持株会をして本公開買付けに応募させる旨の合意を得ております。 また、当社は、加藤博彦氏の配偶者であり対象者の第二位株主である加藤恭枝氏(所有株式数:390,000株、所有割合:7. 57%)、いずれも加藤博彦氏の子であり対象者の第七位株主である北澤晶子氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)、加藤智大氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)、及び加藤雅彦氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書をそれぞれ締結し、それぞれが保有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。 本公開買付けにおいては、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより当社が対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社は、本公開買付け後に、対象者に対し、対象者の株主を当社のみとするための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といい、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を含めた一連の取引を、以下「本取引」といいます。 )の実施を要請する予定です。 対象者が平成25年6月25日に公表した「株式会社エクシングによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。 )によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、対象者及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関である湯浅公認会計士事務所から取得した株式価値算定書及び算定結果についての説明、かなまち法律事務所から得た法的助言、その他の関連資料を参考の上、当社との経営統合により対象者が得ることのできる利益と、対象者の知名度・ブランド力の向上、それに伴う優秀な人材の確保、及び取引先の皆様に対する信用力の向上といった上場維持の意義を総合的に勘案し、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに係る諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、対象者の企業価値の向上及び持続的な発展のためには、当社の完全子会社となって、当社との堅固な協調体制を築き上げ、当社との協力関係のもと、最大限のシナジー効果を追求することが必要であると考え、また、対象者普通株式の市場株価の動向等も勘案して十分なプレミアムが付されていることなどを考慮した結果、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。 )及び本公開買付けのその他の諸条件は、対象者の株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。 上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である加藤博彦氏は、当社との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。 当該取締役会においては、対象者の取締役3名のうち、上記1名を除く2名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。 また、当該取締役会には対象者の監査役3名(常勤監査役1名、3名とも社外監査役)全員が出席し、いずれも、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 (2)本公開買付けの目的並びにその実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程 当社は、ブラザー工業株式会社(以下「ブラザー工業」といいます。 )の連結子会社です。 平成4年5月に、ブラザー工業、株式会社インテック、及びブラザー販売株式会社(平成11年4月にブラザー工業に吸収合併。 )の3社により通信カラオケ「JOYSOUND」を企画・開発する会社として設立されました。 当時、パッケージ型が全盛のカラオケ業界において、当社は、通信回線を利用して音楽データを配信するという業界初の全く新しいコンセプトの通信カラオケを発売し、「カラオケブーム」の火付け役となり、その後も新たな商品やサービスを通じて、市場の拡大を牽引してきました。 一方、平成11年には、携帯電話向けのダウンロードサービスでは初めてとなる着信メロディサービスを開始し、「ポケメロ」の愛称とともに、モバイル分野におけるコンテンツサービス拡大の一翼を担いました。 その後も、スマートフォンへの展開などを通じて、モバイル向けの多様なコンテンツサービスを展開しています。 また、当社は、平成18年には、SNSサービスの台頭を見据え、カラオケ店舗とパソコン、携帯電話を結びつけたカラオケコミュニティ「うたスキ」サービスを開始、平成20年からは本格的な家庭用ゲーム機向けカラオケソフト「カラオケJOYSOUND Wii」を提供し、さらに平成21年からは親会社であるブラザー工業の技術開発力と当社の持つコンテンツ、企画開発力を活用して新規事業開発を積極的に展開するなど、常に新しい「JOY!!! (楽しさ!喜び!安らぎ!)」を提案し、新たな市場の創造を目指して事業を展開してまいりました。 現在は完全子会社である株式会社スタンダード(以下「スタンダード」といいます。 )を通じてカラオケ店舗、飲食店舗の全国展開も行っております。 また、当社は、平成18年にはビクターレジャーシステム株式会社と株式会社タイトーよりそれぞれ通信カラオケ事業を譲り受け、平成22年1月には「UGA」ブランドで展開する通信カラオケ事業大手の株式会社BMB(以下「BMB」といいます。 当社グループは、今後も変革と挑戦を続け、「いつでも、どこでも、誰とでも楽しめる音楽エンタテイメントを世界に広げる」ことを目指し、未来につながるサービスの充実に取り組む方針です。 一方、対象者は、カラオケルームの運営を行う会社として平成10年7月に設立されました。 平成11年12月にはマルチメディアカフェの店舗運営に参入し、平成17年8月には東京証券取引所マザーズ市場への上場を果たしています。 対象者は、経営方針として、「お客様へのサービスを通じて、「快適な時間と空間」を提供し、社会に貢献できるエクセレントカンパニーを目指します」を掲げ、マルチメディアネットカフェ「ゆう遊空間」と、カラオケ「メガトン」の2業態を事業の柱として経営を行っております。 マルチメディアカフェ事業では、静岡県及び神奈川県を中心にドミナント方式で直営店舗を出店しつつ、同時にフランチャイズ方式で全国展開を図り、現在37店舗を展開しております。 大型店舗での出店を基本とし、コミック、インターネットといったサービスの提供に加え、ビリヤードやダーツといった室内スポーツも提供しており、近年ではカラオケルーム併設による複合店化を推進しております。 カラオケ事業においては、高い稼働率を誇る中型店舗を静岡県及び神奈川県を中心に13店舗展開しており、地元密着型の店舗運営において長年のノウハウ蓄積があります。 かかる事業運営の中、対象者が主力事業としているマルチメディアカフェ事業の業界は、市場が成熟期を迎え、店舗数の増加による競争激化に加え、各社店舗の選別が進み、業界再編成へ向けた動きも活発化しているとのことです。 このような環境下において、対象者は、「お客様第一主義」「重点主義」「事業構造の変革」を基本方針とし、店舗における「快適な時間と空間」を提供することに注力するとともに、各種改装、設備投資を推進しているとのことです。 最近においては、収益構造の改善を図ることを最優先課題とし、売上高の増加を目的に、遊戯機器のバージョンアップを積極的に推進するなど、お客様単価の上昇を図る施策や、お客様数の増加を図るための各種販売促進施策を進めているとのことです。 対象者は、これらの施策は一定の効果を上げているものと判断しているとのことですが、まだ途上であり収益構造の改善には至っていないとのことです。 このような中、対象者は、経済情勢の悪化や競争環境の悪化に伴う顧客数の減少が主な要因となり、平成22年5月期より3期連続で営業利益が赤字となっており、平成24年10月より、対象者単独での黒字化への取組みと同時に、他社との資本提携や業務提携及び経営統合等の検討を進めてきたとのことです。 当社及び対象者は、平成25年3月下旬、両社の相乗効果の発揮を意図した資本及び事業の経営統合に関する施策に係る協議を開始いたしました。 当該協議を踏まえ、当社及び対象者は、対象者が展開をしておりますカラオケ店舗事業と、当社の子会社であるスタンダードが運営しておりますカラオケ店舗事業は、地域の重複も少なく、運営形態も類似しているため、統合によるカラオケ店舗の規模の拡大が図れるものと考えました。 また、対象者が運営しているマルチメディアカフェ事業におきましては、その主要サービスとしてカラオケの導入が図られており、当社の有するカラオケ機器ノウハウが大きく寄与するものと判断いたしました。 その他、当社の有するコンテンツを対象者のマルチメディアカフェ事業において有効に利用できる可能性があると判断いたしました。 その結果、当社は、上記のとおり、当社及び対象者が事業を相互に補完しながら一体的運営を行い、ノウハウの共有やスケールメリットを活かすことにより、両社の企業価値の向上が期待できると考えるに至りました。 また、一方で、両社の企業価値の最大化を図るためには、このような一体的な事業運営を共通の事業戦略のもとで行い、双方の経営資源の統合的かつ効果的な活用を可能とすることが重要であり、そのために最適な資本関係を形成する等の観点から、対象者を当社の完全子会社とする方策が最良であるとの判断により、当社から、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏に対して、本公開買付け及びその後の完全子会社化についての考え方及び基礎的な条件等を提案いたしました。 当該提案について、加藤博彦氏より前向きな回答を得たことを受け、平成25年4月上旬に、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ、本公開買付け及びその後の完全子会社化の具体的な条件に係る協議・交渉を開始いたしました。 その後、当社による対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ更に協議を進めた結果、平成25年6月25日、本取引に係る諸条件及び当社グループの営業基盤と対象者の持つ事業ノウハウを相互に活用する事業運営の方針等についての合意に至り、また、加藤博彦氏との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定するに至りました。 当社は、対象者を当社の完全子会社とすることで、具体的には以下のようなシナジー効果を想定しております。 また、対象者プレスリリースによれば、対象者としても、当社の完全子会社となることにより、対象者が上場廃止となった場合には、知名度・ブランド力の向上、それに伴う優秀な人材の確保、及び取引先の皆様に対する信用力の向上といった上場会社としての利益は享受できなくなるものの、上場維持コストの負担軽減や管理コストの減少、並びに当社との経営統合により対象者の得ることのできる利益が、上場廃止となることによる不利益よりも大きいと判断したとのことです。 その結果、対象者としては、当社の完全子会社となることで事業経営の相乗効果を発揮し、ノウハウの共有やスケールメリットを活かすことにより、企業価値の最大化を図ることにより、対象者の成長発展が実現されるとの結論に至ったとのことです。 (3)本公開買付け成立後の経営方針 当社は、本公開買付け成立後、対象者を完全子会社化することを予定しておりますが、完全子会社化後においても、対象者の主体性を尊重しつつ、オペレーションコストや管理コストの削減等の経営改善策を実施するとともに、当社グループの営業基盤と対象者の持つ事業ノウハウをより高いレベルで相互に活用することにより、当社及び対象者の企業価値向上を図ってまいります。 また、当社は、対象者とのシナジーを早期に極大化するため、対象者へ取締役3名を派遣する予定であり、対象者との間で、対象者が、平成25年8月28日に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。 )において、当社の指名する取締役候補者として吉田篤司(当社代表取締役社長)、小松英規(スタンダード専務取締役)、二宮源和(当社経営企画室部長)の3名及び監査役候補者として楠本健也(スタンダード監査役)の1名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の議案を提出すること、及び本定時株主総会後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、吉田篤司を対象者の代表取締役に選定することに合意しております。 なお、本公開買付けが成立した場合、加藤博彦氏には、当面は取締役として継続いただきますが、その後時期をみて退任される予定です。 その場合でも、当社といたしましては、顧問やアドバイザーといった立場から、加藤博彦氏が培ったノウハウを活かし、引き続き対象者ビジネスに対して助言いただきたいと考えております。 上記につきましては、現時点で決定しているものではなく、本公開買付け成立後に、加藤博彦氏と当社との間で協議・検討してまいります。 (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 当社は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合においては、本公開買付け成立後に以下の方法により、当社が対象者の発行済普通株式の全てを所有することになるよう本スクイーズアウト手続を行うことを予定しております。 その後の改正を含みます。 以下同じです。 以下同じです。 )を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の対象者株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。 )を平成25年10月を目処として開催することを対象者に要請する予定です。 なお、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、その全て(対象者が保有する自己株式を除きます。 )が対象者に取得されることとなり、対象者の株主の皆様(対象者を除きます。 )には当該取得の対価として別個の種類の対象者株式が交付されることになりますが、対象者の株主の皆様のうち交付されるべき当該別個の種類の対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に端数がある場合には当該端数は切捨てられます。 以下同じです。 )に相当する当該別個の種類の対象者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。 なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者株式の売却の結果、当該株主に対して交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。 また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、当社が対象者の発行済株式総数の全部を保有することとなるよう、当社以外の本公開買付けに応募されなかった対象者株式の株主の皆様に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。 当社は、平成25年12月を目処に本スクイーズアウト手続を完了することを企図しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。 この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。 ただし、その場合であっても、当社以外の対象者の株主の皆様に対して、適用法令に基づく手続に従い、最終的に金銭を交付することを予定しており、当社以外の対象者の株主の皆様に対して交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定です。 この場合における具体的な手続については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表いたします。 なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。 (5)上場廃止となる見込み及びその事由 対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場していますが、当社は本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「 4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することを予定しておりますので、株券上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。 上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所マザーズ市場において取引することができなくなります。 )、所有割合:26. 01%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書を締結し、以下の合意を得ております。 なお、加藤博彦氏が本公開買付けへの応募義務を負う前提条件はありません。 保有する対象者の普通株式1,340,000株の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者の普通株式523株の全てについて、役員持株会をして本公開買付けに応募させる。 対象者の取締役会をして、本定時株主総会において、当社の指定する取締役候補者3名及び監査役候補者1名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案を上程させ、本定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、当社の指定する取締役1名を対象者の代表取締役に選定させる。 本定時株主総会における議決権の行使について当社の指示に従ってこれを行う。 また、当社は、加藤博彦氏の配偶者であり対象者の第二位株主である加藤恭枝氏(所有株式数:390,000株、所有割合:7. 57%)、いずれも加藤博彦氏の子であり対象者の第七位株主である北澤晶子氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)、加藤智大氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)、及び加藤雅彦氏(所有株式数:130,000株、所有割合:2. 52%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書をそれぞれ締結し、保有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨、及び本定時株主総会における議決権の行使について当社の指示に従ってこれを行う旨の合意を得ております。 なお、加藤恭枝氏、北澤晶子氏、加藤智大氏及び加藤雅彦氏が本公開買付けへの応募義務を負う前提条件はありません。 (7)本公開買付けの公正性を担保するための措置 当社及び対象者は、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏(所有株式数:1,340,523株(対象者の役員持株会における加藤博彦氏の持分に相当する株式の数523株(小数点以下切捨て)を含みます。 )、所有割合:26. 01%)が当社と公開買付けの応募に関する合意書を締結しており、加藤博彦氏と対象者の少数株主との利害が一致しない可能性があること、また、当社及び対象者は、当社が本取引により対象者を当社の完全子会社とすることを意図しており、対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があること等を踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。 )に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。 SMBC日興証券は、対象者の経営陣へのインタビュー及び対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。 )の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社はSMBC日興証券から平成25年6月24日に株式価値算定書を取得いたしました。 なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 また、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係は有しておりません。 上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 94円から106円 類似会社比較法 79円から126円 DCF法 99円から151円 まず市場株価法では、平成25年6月21日を基準日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の直近1ヶ月の終値の単純平均値(100円)(小数点以下四捨五入、以下平均株価において同じとします。 )、直近3ヶ月の終値の単純平均値(106円)及び直近6ヶ月の終値の単純平均値(94円)を基に、普通株式1株当たりの価値の範囲を94円から106円までと算定しております。 次に類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、普通株式1株当たりの価値の範囲を79円から126円までと算定しております。 DCF法では、対象者の事業計画(注)をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年5月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式1株当たりの価値の範囲を99円から151円までと算定しております。 (注)DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画のうち、平成25年5月期については、対象者が平成25年6月25日付で公表した「通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」に記載された今回発表実績に基づいているとのことです。 以下、対象者の事業計画について同様です。 当社は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の6ヶ月間の市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通し、本公開買付けの後に対象者普通株式が上場廃止となることが見込まれており対象者の株主の皆様への影響が大きいこと等を総合的に勘案した上で、対象者の筆頭株主である加藤博彦氏との間における価格交渉の結果、対象者との協議を踏まえ、最終的に平成25年6月25日の当社取締役会において、本公開買付価格を1株当たり130円と決定いたしました。 本公開買付価格130円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成25年6月24日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の終値86円に対して51. 2%(小数点以下第二位四捨五入。 以下、プレミアムの計算において同じです。 )、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値96円に対して35. 4%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値106円に対して22. 6%、及び同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値94円に対して38. 3%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 なお、湯浅公認会計士事務所は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 湯浅公認会計士事務所は、市場株価平均法、株価倍率法及びDCF法を用いて対象者の株式価値算定を行い、対象者は湯浅公認会計士事務所から平成25年6月24日に対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。 なお、対象者は、湯浅公認会計士事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 上記各手法において算定された対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。 市場株価平均法 94円から106円 株価倍率法 100円から125円 DCF法 114円から149円 市場株価平均法では、算定基準日を平成25年6月21日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者の普通株式の直近1ヶ月間の終値平均値(100円)、直近3ヶ月間の終値平均値(106円)及び直近6ヶ月間の終値平均値(94円)を基に、対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲を94円から106円までと算定しております。 株価倍率法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲を100円から125円までと算定しております。 DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年5月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲を114円から149円までと算定しております。 上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である加藤博彦氏は、当社との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。 当該取締役会においては、対象者の取締役3名のうち、上記1名を除く2名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。 また、当該取締役会には対象者の監査役3名(常勤監査役1名、3名とも社外監査役)全員が出席し、いずれも、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 )について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。 このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。 85% 加藤 恭枝 7. 57% 乗松 良徳 4. 40% 株式会社光通信 3. 42% 株式会社久世 2. 91% メディアクリエイト従業員持株会 2. 69% 加藤 智大 2. 52% 加藤 雅彦 2. 52% 北澤 晶子 2. 52% 丸山 三千夫 1. 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 当社は、対象者へ業務用カラオケ機器等を販売しております。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 edinet-fsa. SMBC日興証券は、対象者の経営陣へのインタビュー及び対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社はSMBC日興証券から平成25年6月24日に株式価値算定書を取得いたしました。 なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 94円から106円 類似会社比較法 79円から126円 DCF法 99円から151円 まず市場株価法では、平成25年6月21日を基準日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の直近1ヶ月の終値の単純平均値(100円)、直近3ヶ月の終値の単純平均値(106円)及び直近6ヶ月の終値の単純平均値(94円)を基に、普通株式1株当たりの価値の範囲を94円から106円までと算定しております。 次に類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、普通株式1株当たりの価値の範囲を79円から126円までと算定しております。 DCF法では、対象者の事業計画をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年5月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式1株当たりの価値の範囲を99円から151円までと算定しております。 当社は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の6ヶ月間の市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通し、本公開買付けの後に対象者普通株式が上場廃止となることが見込まれており対象者の株主の皆様への影響が大きいこと等を総合的に勘案した上で、対象者の筆頭株主である加藤博彦氏との間における価格交渉の結果、対象者との協議を踏まえ、最終的に平成25年6月25日の当社取締役会において、本公開買付価格を1株当たり130円と決定いたしました。 本公開買付価格130円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成25年6月24日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の終値86円に対して51. 2%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値96円に対して35. 4%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値106円に対して22. 6%、及び同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値94円に対して38. 3%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 当該協議を踏まえ、当社及び対象者は、対象者が展開をしておりますカラオケ店舗事業と、当社の子会社であるスタンダードが運営しておりますカラオケ店舗事業は、地域の重複も少なく、運営形態も類似しているため、統合によるカラオケ店舗の規模の拡大が図れるものと考えました。 また、対象者が運営しているマルチメディアカフェ事業におきましては、その主要サービスとしてカラオケの導入が図られており、当社の有するカラオケ機器ノウハウが大きく寄与するものと判断いたしました。 その他、当社の有するコンテンツを対象者のマルチメディアカフェ事業において有効に利用できる可能性があると判断いたしました。 その結果、当社は、上記のとおり、当社及び対象者が事業を相互に補完しながら一体的運営を行い、ノウハウの共有やスケールメリットを活かすことにより、両社の企業価値の向上が期待できると考えるに至りました。 また、一方で、両社の企業価値の最大化を図るためには、このような一体的な事業運営を共通の事業戦略のもとで行い、双方の経営資源の統合的かつ効果的な活用を可能とすることが重要であり、そのために最適な資本関係を形成する等の観点から、対象者を当社の完全子会社とする方策が最良であるとの判断により、当社から、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏に対して、本公開買付け及びその後の完全子会社化についての考え方及び基礎的な条件等を提案いたしました。 当該提案について、加藤博彦氏より前向きな回答を得たことを受け、平成25年4月上旬に、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ、本公開買付け及びその後の完全子会社化の具体的な条件に係る協議・交渉を開始いたしました。 その後、当社による対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ更に協議を進めた結果、平成25年6月25日、本取引に係る諸条件及び当社グループの営業基盤と対象者の持つ事業ノウハウを相互に活用する事業運営の方針等についての合意に至り、また、加藤博彦氏との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定するに至りました。 なお、当社は、本公開買付け価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 また、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係は有しておりません。 上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 94円から106円 類似会社比較法 79円から126円 DCF法 99円から151円 まず市場株価法では、平成25年6月21日を基準日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の直近1ヶ月の終値の単純平均値(100円)、直近3ヶ月の終値の単純平均値(106円)及び直近6ヶ月の終値の単純平均値(94円)を基に、普通株式1株当たりの価値の範囲を94円から106円までと算定しております。 次に類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、普通株式1株当たりの価値の範囲を79円から126円までと算定しております。 DCF法では、対象者の事業計画をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年5月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式1株当たりの価値の範囲を99円から151円までと算定しております。 (5)買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 5,147,602株 3,432,000株 -株 (注1)応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,432,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,432,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。 (注2)買付予定数は、本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数です。 当該最大数は、第15期第3四半期報告書に記載された平成25年2月28日現在の対象者の発行済株式総数(5,153,700株)から、平成25年5月期第3四半期決算短信に記載された平成25年2月28日現在の自己株式数(6,098株)を控除した株式数(5,147,602株)になります。 (注3)本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。 (注4)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。 なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 (6)買付け等による株券等所有割合の異動 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 -個 (買付け等前における株券等所有割合-%) 買付予定の株券等に係る議決権の数 5,147個 (買付け等後における株券等所有割合 100. 00%) 対象者の総株主の議決権の数 5,140個 (注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,147,602株)に係る議決権の数です。 (注2)「対象者の総株主等の議決権の数」は、第15期第3四半期報告書記載の平成24年11月30日現在の総株主の議決権の数です。 ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書記載の単元未満株式の数(7,700株)に係る議決権の数(7個)を加えた5,147個を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。 (7)買付代金 669,188,260円 (注)本公開買付けにおける買付予定数(5,147,602株)に1株当たりの本公開買付価格(130円)を乗じた金額です。 買付けは、現金にて行います。 買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。 )に戻します。 応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,432,000株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。 その後の改正を含みます。 以下「令」といいます。 )第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。 なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 ただし、公開買付期間の末日までに当該公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 その後の改正を含みます。 以下「府令」といいます。 )第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。 契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。 )を交付又は送付してください(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。 事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。 ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。 事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。 解除書面を受領する権限を有する者 SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店) なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。 また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。 買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。 また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。 ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 )を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。 上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。 また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。 上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。 本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。 応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。 )又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。 (10)公開買付開始公告日 平成25年6月26日(水曜日) (11)公開買付代理人 SMBC日興証券株式会社 3.公開買付け後の方針等 本公開買付け後の方針等については、上記「1.買付け等の目的等」の「(3)本公開買付け成立後の経営方針」及び「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。 上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である加藤博彦氏は、当社との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。 当該取締役会においては、対象者の取締役3名のうち、上記1名を除く2名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。 また、当該取締役会には対象者の監査役3名(常勤監査役1名、3名とも社外監査役)全員が出席し、いずれも、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 )、所有割合:26. 01%)との間で、平成25年6月25日付で公開買付けの応募に関する合意書を締結し、以下の合意を得ております。 なお、加藤博彦氏が本公開買付けへの応募義務を負う前提条件はありません。 保有する対象者の普通株式1,340,000株の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者の普通株式523株の全てについて、役員持株会をして本公開買付けに応募させる。 対象者の取締役会をして、本定時株主総会において、当社の指定する取締役候補者3名及び監査役候補者1名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案を上程させ、本定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、当社の指定する取締役1名を対象者の代表取締役に選定させる。 本定時株主総会における議決権の行使について当社の指示に従ってこれを行う。 当該公表に基づく、同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。 なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 当該公表に基づく、対象者の平成25年5月期の通期業績予想と実績の差異の概要は以下のとおりです。 なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 73 2. 差異の理由 経済環境の緩やかな回復は見られるものの、消費控えや競合環境激化などサービス業を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続いております。 そのような状況の中、当社は、売上高の増加を目的に、お客様単価の上昇を図る施策やお客様数の増加を図るための各種販売促進施策を繰り返し進めてまいりました。 これらの施策は一定の効果を上げ、前回発表の売上高は確保いたしました。 しかしながら、各種販売促進施策の強化による飲食材原価、販売促進費、QSC(商品品質、サービス、清潔さ)向上を目的とした各種メンテナンス関連に伴う諸費用が増加しました。 また、一部の店舗において固定資産の減損に係る会計基準に基づき、減損損失86百万円を計上したことにより、営業利益、経常利益、当期純利益ともに前回発表予想を下回る結果となりました。 当該公表によれば、対象者は、長引く消費の低迷や競合環境の悪化などにより一部の店舗において収益性が低下したため「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、対象者が保有する一部店舗の固定資産に減損損失86百万円を計上したとのことです。 なお、上記は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 当該公表によれば、以下の内容の代表取締役の異動及び役員の異動については、本公開買付けの成立を条件としており、本定時株主総会及びその後の取締役会において正式決定される予定とのことです。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 代表取締役の異動 (1)異動の内容 (新任代表取締役) 新役職名 氏名 現役職名 代表取締役副社長 よしだ とくじ 吉田 篤司 株式会社エクシング代表取締役社長 (2)異動の理由 平成25年6月25日付の「株式会社エクシングによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社は、株式会社エクシングによる当社株式に対する公開買付け、またその後の一連の手続きを経て完全子会社となる予定です。 これを機に新たな経営体制により、株式会社エクシングとのシナジー効果を実現し、更なる成長戦略の推進と企業価値の向上を図るためであります。 (3)新任代表取締役の氏名及び略歴 新役職名 代表取締役副社長 氏 名 吉田 篤司 生年月日 昭和34年4月8日(54歳) 略 歴 昭和57年4月 ブラザー工業株式会社入社 平成9年5月 株式会社エクシング 企画・経理部長 平成10年6月 同社 取締役企画・経理部長 平成11年4月 同社 取締役企画・経理部長兼総務・人事部長 平成13年4月 同社 取締役本社統括部長 平成18年8月 同社 取締役本社統括部長兼ジョイサウンド事業部管掌 平成18年9月 同社 取締役本社統括部、ジョイサウンド事業部管掌 平成20年4月 同社 代表取締役社長 平成22年7月 同社 代表取締役社長 兼 カラオケ事業本部長(現任) (4)就任予定日 平成25年8月28日 2. 取締役候補者(平成25年8月28日の定時株主総会にて選任予定) (1)再任候補者 氏名 現役職名 加藤 博彦 代表取締役社長 斉藤 哲明 専務取締役 栗原 浩一 取締役管理部長 (2)新任候補者 新役職名 氏名 現役職名 代表取締役副社長 吉田 篤司 株式会社エクシング代表取締役社長 取締役 小松 英規 株式会社スタンダード専務取締役 取締役 二宮 源和 株式会社エクシング経営企画室部長 3. 監査役候補者(平成25年8月28日の定時株主総会にて選任予定) (1)新任候補者 新役職名 氏名 現役職名 監査役 楠本 健也 株式会社スタンダード監査役 4. 当該公表によれば、対象者は、本公開買付けが成立することを条件に、株主優待制度を廃止することを決議し、平成25年5月31日時点の株主名簿に記載された1,000株以上保有の株主の皆様に対する施設利用券及び地域特産品(静岡茶)の進呈をもって、株主優待制度を廃止するとのことです。 詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 以 上.

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